โครงสร้างนิติบุคคลไทยสำหรับต่างชาติมีกี่แบบ เลือกอย่างไร?
7 โครงสร้างหลัก: (1) Thai Ltd (Thai 51/Foreign 49 · ทั่วไป) · (2) BOI (100% + Tax 0-8 ปี · Manufacturing/Software/S-Curve) · (3) IBC (100% + CIT 3-8% · Regional HQ, Treasury) · (4) US-Amity (US 100% · Trading/Consulting) · (5) Representative Office (100% · ห้ามรายได้ · Sourcing) · (6) Branch Office (100% + Branch Profit Tax 10% · ใช้ credit rating HQ) · (7) IHQ/ROH → IBC (100% + PIT 15% flat) · เลือกตาม: ownership requirement · tax appetite · scope · substance ที่ทำได้จริง
Foreign Business Act (FBA) 2542 — List 1/2/3 คืออะไร?
List 1 (ห้ามเด็ดขาด): 9 กิจการที่ต่างชาติทำไม่ได้แม้มี FBL — หนังสือพิมพ์, ที่ดิน, เกษตร/เลี้ยงสัตว์บางประเภท ฯลฯ · List 2 (ต้องขอ ครม.): 13 กิจการเกี่ยวกับความปลอดภัย/ศิลปวัฒนธรรม — กว่าจะได้ 6-12 เดือน · List 3 (ต้องขอ FBL): 21 กิจการที่คนไทยยังไม่พร้อมแข่งขัน — Accounting, Legal, Architecture, Engineering, Construction, Brokerage, Advertising, Hotel, Tour, Retail/Wholesale (<100M฿), Restaurants, Services ทั่วไป · BOI/US-Amity/IBC ยกเว้น List 3
ทุน 2M฿ ต่อชาวต่างชาติ 1 คน — บังคับใช้กับใครบ้าง?
บังคับใช้: Thai Ltd (ต่างชาติเป็น shareholder/director) เพื่อยื่น WP · ไม่บังคับ: BOI (ตามหมวด A1-B2), IBC (10M฿), US-Amity (2-3M฿ ตายตัว), Rep Office (2M฿ ครบ 4 ปี), Branch (3M฿ ครบ 3 ปี), Smart Visa (ผู้ยื่นเอง) · Anti-Nominee 2565: DBD ตรวจแหล่งเงินฝากผู้ถือหุ้นไทย 6 เดือน — ผู้ถือแทนโทษ 1M฿+จำคุก 3 ปี
BOI vs IBC — เลือกอย่างไรถ้าเป็นบริษัทไอที?
BOI (หมวด 5.7 Software · A2): เหมาะสำหรับ product/service ที่ขายในไทย + export · Tax 0% 8 ปี · WP-BOI 3 ชม. · Import Duty 0% เครื่องจักร | IBC: เหมาะสำหรับ Regional HQ ที่ให้บริการกลุ่ม ≥1 บริษัทต่างประเทศ · CIT 3-8% + PIT 15% flat · ต้อง substance (10 พนง.+รายจ่าย 60M฿) · เลือก: Product company ขายไทย = BOI · Group service ให้บริษัทในเครือหลายประเทศ = IBC · จะได้ทั้งสอง = BOI + IBC (ทำได้ ตัวอย่าง Software HQ)
Representative Office ทำอะไรได้ ทำอะไรไม่ได้?
5 กิจกรรมที่ทำได้: (1) Sourcing สินค้าจากไทยส่ง HQ · (2) Quality Check สินค้าที่ HQ ซื้อจากไทย · (3) ให้คำปรึกษาสินค้าของ HQ แก่ตัวแทนในไทย · (4) รวบรวมข้อมูลตลาดในไทยส่ง HQ · (5) รายงานสถานการณ์เศรษฐกิจให้ HQ · ห้าม: ขายของ, ออกใบเสร็จ, รับ order, negotiate contract, จัดส่งสินค้า, ให้บริการที่มีรายได้ · ห้ามหารายได้ในไทย 100% — DBD ตรวจ 2565: เพิกถอน + ปรับ 100-500k฿
US-Amity Treaty of Amity 1966 ใช้ได้กับสัญชาติอื่นไหม?
ไม่ได้ — เฉพาะพลเมืองสหรัฐฯ (US Citizen) และ US Company (≥50% US ownership) เท่านั้น · คู่สมรสต่างชาติของพลเมืองสหรัฐฯ ห้ามถือหุ้น > 49% (แม้สมรสถูกต้อง) · ต้อง Notarize + Apostille US Passport + Birth Cert + Corporate Docs · หลัง 14 ก.พ. 2569: Apostille ลดเวลา US doc 4-6 สัปดาห์ → 1 สัปดาห์ (ไม่ต้องผ่านสถานทูตไทยที่ Washington อีก)
Branch Office vs Subsidiary (Thai Ltd) — ต่างกันอย่างไร?
Branch: นิติบุคคลเดียวกับ HQ · HQ รับผิดหนี้ 100% (unlimited liability) · Branch Profit Remittance Tax 10% เพิ่มจาก CIT 20% (Effective ~28%) · ใช้ credit rating + brand HQ ได้ · FBL อนุมัติยาก (<40%) · Subsidiary (Thai Ltd): นิติบุคคลใหม่ · limited liability · ไม่มี Branch Tax · CIT 20% · จดง่ายกว่า · หากอนาคตขาย/ถ่ายโอนหุ้นได้ · เหมาะ: Construction/EPC ใหญ่ = Branch · SMB/Manufacturing = Subsidiary
IBC ต้องมี substance อะไรบ้าง?
3 เงื่อนไขหลัก: (1) พนักงานทักษะสูงเงินเดือน ≥ 100,000฿/เดือน อย่างน้อย 10 คน ภายในปีที่ 3 · (2) รายจ่ายในไทย ≥ 60,000,000฿/ปี (เงินเดือน+ค่าเช่า+ค่าบริการในไทย) · (3) ให้บริการแก่ ≥ 1 associated enterprise ต่างประเทศ (ห้ามให้บริการเฉพาะบริษัทในไทย) · สรรพากรตรวจ substance ทุกปี · หากไม่ผ่าน = เพิกถอน IBC ย้อนหลัง 3 ปี + เรียกภาษี 20% + ดอกเบี้ย 1.5%/เดือน
Anti-Nominee Act 2508 (ปรับปรุง 2565) — ระวังอะไรบ้าง?
โทษสูงสุด: ปรับ 100,000-1,000,000฿ + จำคุก 3 ปี + เพิกถอนบริษัท · DBD ตรวจ 5 สัญญาณ: (1) Thai shareholder ไม่มีเงินฝากตรงกับสัดส่วนที่ถือ (Bank Statement 6 เดือน) · (2) Thai shareholder ไม่รู้จักธุรกิจ (สัมภาษณ์) · (3) Voting rights แบ่งไม่ตรง shareholding · (4) ต่างชาติเป็นกรรมการผู้มีอำนาจลงนามเดี่ยว · (5) เงินปันผลไหลกลับต่างชาติ · ทางเลือกถูกกฎหมาย: Preferred Share (Voting Right ต่างกัน · DBD อนุมัติ) หรือ ยกระดับเป็น BOI/US-Amity
Apostille 14 ก.พ. 2569 — บริษัทต่างชาติได้ประโยชน์อย่างไร?
ทุกโครงสร้าง 100% foreign (BOI, IBC, US-Amity, Rep Office, Branch, IHQ) ต้องใช้เอกสารบริษัทแม่/พลเมืองต่างชาติที่ผ่าน legalisation · ก่อน 14 ก.พ. 2569: HQ Cert + AoA + POA + Passport → Notary → State Dept → Thai Embassy = 4-6 สัปดาห์ + 8,000-20,000฿ · หลัง: → Notary → Apostille = 5-10 วัน + 500-2,000฿ · ประหยัดเวลา 3-5 สัปดาห์/document · ทำ FBL/BOI approval + จดทะเบียนบริษัทเร็วขึ้น 40-60%
