ตั้งบริษัทจำกัดในไทย กับ สำนักงานผู้แทน เลือกโครงสร้างไหน
บริษัทจำกัดคือนิติบุคคลไทยที่ประกอบธุรกิจและรับรายได้ได้เต็มรูปแบบ ต้องมีผู้ถือหุ้น กรรมการ และปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยการประกอบธุรกิจของคนต่างด้าวเมื่อมีผู้ถือหุ้นต่างชาติเกินเกณฑ์ ส่วนสำนักงานผู้แทนเป็นหน่วยงานที่ทำได้เฉพาะกิจกรรมสนับสนุนที่ไม่ก่อรายได้ เช่น จัดหาสินค้า ตรวจสอบคุณภาพ และรายงานความเคลื่อนไหวทางธุรกิจให้สำนักงานใหญ่
สรุปสำหรับการตัดสินใจ: ถ้าจะขายสินค้าหรือบริการและออกใบกำกับภาษีในไทย ต้องตั้งบริษัทจำกัด แต่ถ้าเป้าหมายคือทดสอบตลาด ควบคุมคุณภาพซัพพลายเออร์ หรือประสานงานให้สำนักงานใหญ่ สำนักงานผู้แทนมีภาระน้อยกว่าและเหมาะกว่าในระยะแรก
ตารางเปรียบเทียบทีละประเด็น
| ประเด็น | บริษัทจำกัด (Thai limited company) | สำนักงานผู้แทน (Representative office) |
|---|---|---|
| สร้างรายได้ในไทย | ได้เต็มรูปแบบ | ไม่ได้ ทำได้เฉพาะกิจกรรมสนับสนุน |
| ผู้ถือหุ้น/โครงสร้าง | ผู้ถือหุ้นตามที่กฎหมายกำหนด อาจต้องขอใบอนุญาตหากต่างชาติถือหุ้นข้างมาก | เป็นหน่วยงานของบริษัทแม่ต่างประเทศ |
| ภาษี | เสียภาษีเงินได้นิติบุคคลและภาษีมูลค่าเพิ่มตามกิจกรรม | โดยหลักไม่มีรายได้จึงไม่มีกำไรให้เสียภาษี แต่ยังต้องยื่นแบบและหักภาษี ณ ที่จ่าย |
| การจ้างงานต่างชาติ | ทำได้ตามเกณฑ์ทุนจดทะเบียนและอัตราส่วนพนักงานไทย | ทำได้ในจำนวนจำกัดตามลักษณะกิจกรรม |
| ความเร็วในการจัดตั้ง | เร็วกว่าสำหรับโครงสร้างมาตรฐาน | ขึ้นกับการพิจารณาของหน่วยงานที่เกี่ยวข้อง |
ควรเลือก บริษัทจำกัด (Thai limited company) เมื่อ
- ต้องออกใบกำกับภาษีและรับชำระเงินในไทย
- ต้องการจ้างทีมงานและขอใบอนุญาตทำงาน
- วางแผนขยายธุรกิจระยะยาวหรือขอส่งเสริมการลงทุน
ควรเลือก สำนักงานผู้แทน (Representative office) เมื่อ
- ต้องการทดสอบตลาดก่อนลงทุนเต็มรูปแบบ
- ทำหน้าที่จัดหาสินค้าและควบคุมคุณภาพให้บริษัทแม่
- ยังไม่ต้องการรับรายได้ในประเทศไทย
เอกสารที่ต้องเตรียม
- หนังสือรับรองบริษัทแม่พร้อมคำแปลและการรับรองสายทาง
- หนังสือมอบอำนาจให้ผู้ดำเนินการในไทย
- รายละเอียดกิจกรรมและแผนงบประมาณ
- เอกสารสถานที่ตั้งสำนักงาน
- หนังสือเดินทางหรือบัตรประชาชนของกรรมการและผู้ถือหุ้น
ขั้นตอนการดำเนินการ
- กำหนดกิจกรรมจริงที่จะทำในไทยให้ชัดเจน
- เลือกโครงสร้างและตรวจข้อจำกัดตามกฎหมายว่าด้วยการประกอบธุรกิจของคนต่างด้าว
- จัดเตรียมเอกสารบริษัทแม่ พร้อมแปลและรับรองให้ครบสายทาง
- จดทะเบียนหรือยื่นคำขอกับหน่วยงานที่เกี่ยวข้อง
- ขึ้นทะเบียนภาษี ประกันสังคม และเปิดบัญชีธนาคาร
- วางระบบบัญชีและปฏิทินการยื่นแบบรายเดือนรายปี
ข้อควรระวังที่พบบ่อย
- ใช้สำนักงานผู้แทนทำกิจกรรมที่ก่อรายได้ ซึ่งเกินขอบเขตที่อนุญาต
- ใช้ผู้ถือหุ้นแทน (nominee) เพื่อเลี่ยงข้อจำกัดต่างด้าว ซึ่งผิดกฎหมาย
- เอกสารบริษัทแม่ไม่ได้รับรองครบสายทาง ทำให้ถูกตีกลับ
- ละเลยการยื่นแบบภาษีรายเดือนแม้ยังไม่มีรายได้
คำถามที่พบบ่อย
- สำนักงานผู้แทนออกใบแจ้งหนี้ได้ไหม
- ไม่ได้ กิจกรรมของสำนักงานผู้แทนจำกัดอยู่ที่งานสนับสนุนที่ไม่ก่อรายได้ หากต้องการซื้อขายหรือให้บริการโดยรับค่าตอบแทนต้องจัดตั้งนิติบุคคลที่ประกอบธุรกิจได้
- ต่างชาติถือหุ้นบริษัทไทยได้กี่เปอร์เซ็นต์
- ขึ้นกับประเภทธุรกิจ หลายกิจกรรมอยู่ภายใต้กฎหมายว่าด้วยการประกอบธุรกิจของคนต่างด้าว ซึ่งอาจต้องขอใบอนุญาตหรือใช้สิทธิตามความตกลงระหว่างประเทศหรือบัตรส่งเสริมการลงทุน
- เปลี่ยนจากสำนักงานผู้แทนเป็นบริษัทได้ไหม
- ได้ โดยทั่วไปเป็นการจัดตั้งนิติบุคคลใหม่แล้วโอนงานและบุคลากร ควรวางแผนเรื่องสัญญา ใบอนุญาตทำงาน และภาษีให้ต่อเนื่อง
- ทีมของคุณช่วยอะไร
- เราเป็นที่ปรึกษาตั้งแต่เลือกโครงสร้าง วางแผนภาษีและใบอนุญาตทำงาน จัดเตรียมและรับรองเอกสารบริษัทแม่ ไปจนถึงดูแลการยื่นแบบต่อเนื่องหลังจัดตั้ง
ไม่อยากเดินเรื่องเอง ให้เราดูแลให้ครบ
ทีมที่ปรึกษาของเราไม่ได้รับจ้างทำเอกสารอย่างเดียว แต่ช่วยวางเส้นทางเอกสารตั้งแต่ต้นจนจบ ตรวจข้อกำหนดของหน่วยงานปลายทาง ประเมินไทม์ไลน์ และเตือนจุดเสี่ยงก่อนที่จะเสียเวลาแก้ย้อนหลัง ส่งภาพเอกสารมาให้ประเมินก่อนได้ ไม่มีค่าใช้จ่ายในการประเมินเบื้องต้น
หัวข้อเปรียบเทียบอื่น
- Apostille กับ การรับรองผ่านสถานทูต (Legalization) ต่างกันอย่างไร
- Notary Public กับ นิติกรณ์กรมการกงสุล ต่างกันอย่างไร ควรใช้แบบไหน
- คำแปลสาบานตน (Sworn) กับ คำแปลรับรอง (Certified) ต่างกันอย่างไร
- วีซ่า LTR กับ Thailand Privilege เลือกแบบไหนดี
- ถิ่นที่อยู่ถาวร (PR) กับ การแปลงสัญชาติไทย เลือกเส้นทางไหน
- ฟ้องศาล กับ อนุญาโตตุลาการ ต่างกันอย่างไร ธุรกิจควรเลือกทางไหน
- ใบอนุญาตทำงานปกติ กับ ช่องทาง BOI/Smart Visa ต่างกันอย่างไร
- DTV (Destination Thailand Visa) กับ LTR Visa เลือกแบบไหนดี
- แปล NAATI กับ แปลรับรองเพื่อยื่นนิติกรณ์ ต่างกันอย่างไร
- จดทะเบียนสมรสในไทย กับ จดทะเบียนที่ต่างประเทศ แบบไหนเหมาะกับคุณ
- ทำพินัยกรรมไทย กับ ใช้พินัยกรรมต่างประเทศ สำหรับทรัพย์สินในไทย